VARD – Berufsgrundsätze („VARD-­BG“)

für den Aufsichtsrat, Verwaltungsrat und kontrollierenden Beirat in Deutschland

— Stand: 17. Juli 2015 —

 

Die Vereinigung der Aufsichtsräte in Deutschland e.V. (VARD) versteht Aufsichtsrat als Beruf und setzt sich dafür ein, die Qualität und Transparenz der Arbeit des Aufsichtsrates stetig zu verbessern, anerkannte Berufsstandards im Sinne deutscher Corporate Governance zu verankern und das Ansehen des Aufsichtsrats in der öffentlichen Meinung zu stärken.

 

I. ALLGEMEINES

 

  1. Der Begriff Aufsichtsrat gilt synonym für alle Personen, die in einem kollegialen Gremium (Aufsichtsrat, Beirat, Verwaltungsrat, o.ä.) kraft Gesetzes oder Satzung und in direkter oder entsprechender Anwendung der Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes die Aufgabe der Überwachung der Geschäftsleitung eines Unternehmens in privater Rechtsform oder einer Stiftung („Unternehmen“) wahrnehmen.
  2. Diese Berufsgrundsätze gelten für den Aufsichtsrat, ungeachtet dessen, ob er diesen als Haupt-­ oder als Nebenberuf ausübt.
  3. Diese Berufsgrundsätze stehen nicht im Wettbewerb mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), sondern haben eigenständige Bedeutung.

 

II. DAS PROFIL DES AUFSICHTSRATS

 

  1. Der Aufsichtsrat übt einen freien Beruf aus.
  2. Er verfügt über die zur Wahrnehmung seiner gesetzlichen und satzungsmäßigen Aufgaben erforderlichen theoretischen und praktischen Kenntnisse und unternehmerische Erfahrung. Hierzu gehören rechtliches und betriebswirtschaftliches Wissen, insbesondere in den Bereichen Strategie, Finanzierung, Rechnungslegung, Bilanzierung, Compliance, Risikomanagement, Steuern und Controlling.
  3. Der Aufsichtsrat hat Kenntnisse über die Komplexität eines Unternehmens und verfügt über strategisches Denken.

 

III. GESETZLICHE PFLICHTEN

 

  1. Der Aufsichtsrat als Gremium überwacht die Geschäftsleitung, ohne dabei in das operative Geschäft einzugreifen. Überwachen ist ein mit allen wesentlichen Entscheidungen der Unternehmensführung korrespondierender Prozess der Informationsbeschaffung, Analyse, Diskussion, Entscheidung, Umsetzung und deren Kontrolle. Die Überwachung bezieht sich auf die Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung sowie die Umsetzung der Beschlüsse und der Strategie. Der Überwachungsprozess kann teilweise beratenden Charakter haben. Eine primäre Sorgfaltspflicht des Aufsichtsrates zur Beratung des Vorstandes besteht nicht.
  2. Er nimmt die Rechte und Pflichten des Unternehmens gegenüber dem Vorstand wahr.
  3. Er erfüllt die sonstigen ihm kraft Gesetz und Satzung zugewiesenen Aufgaben, insbesondere prüft er den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag zur Gewinnverwendung, legt zustimmungsbedürftige Geschäfte fest, schlägt der Hauptversammlung den Abschlussprüfer vor und beruft die Hauptversammlung ein, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert.
  4. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung nach Maßgabe eigener Berufungsrichtlinien Kandidaten für den Aufsichtsrat zur Wahl vor.

 

III. GRUNDSÄTZE DER BERUFSAUSÜBUNG

 

  1. WOHL DES UNTERNEHMENS. Der Aufsichtsrat übt sein Mandat ausschließlich zum Wohle des Unternehmens und nicht einzelner Stakeholder aus.
  2. SORGFALTSPFLICHT. Der Aufsichtsrat nimmt die Verpflichtung zur Mitwirkung an den Aufgaben des Aufsichtsratsgremiums sorgfältig und gewissenhaft wahr.
  3. TREUEPFLICHT. Der Aufsichtsrat wahrt die Interessen des von ihm zu überwachenden Unternehmens und benutzt sein Mandat nicht, um im eigenen Interesse oder im Interesse eines anderen Unternehmens auf die Gesellschaft einzuwirken.
  4. PERSÖNLICHE MANDATSAUSÜBUNG. Der Aufsichtsrat nimmt seine Aufgaben persönlich wahr.
  5. VERSCHWIEGENHEIT. Der Aufsichtsrat legt seine Verpflichtung zur Verschwiegenheit im Zweifelsfall eng aus.
  6. UNABHÄNGIGKEIT. Der Aufsichtsrat übt das Mandat selbstbestimmt und frei von Einflüssen Dritter aus.
  7. INTERESSENKOLLISION. Der Aufsichtsrat wahrt bei Interessenkollisionen immer die Interessen des von ihm zu überwachenden Unternehmens. In Zweifelsfällen macht er eine mögliche Interessenkollision transparent und nimmt an Beratungen und Abstimmungen nicht teil.
  8. ZEITLICHE VERFÜGBARKEIT. Der Aufsichtsrat kann jederzeit den von dem Mandat geforderten zeitlichen Aufwand leisten. Er nimmt regelmäßig an Gremiums-­ und Ausschusssitzungen teil, die er gründlich vor-­ und nachbereitet.
  9. AUS UND FORTBILDUNG. Der Aufsichtsrat verfügt über das zur Ausübung seines Berufes erforderliche Wissen und bildet sich in eigener Verantwortung systematisch und regelmäßig fort. Er lässt sich zu Beginn eines Mandates in die Struktur und Komplexität des zu überwachenden Unternehmens systematisch einarbeiten.
  10. MANDATSANNAHME. Der Aufsichtsrat nimmt ein Mandat nur an, wenn er das, was von ihm erwartet wird, zu leisten in der Lage und bereit ist. Dies gilt insbesondere bei der Übernahme einer Ausschusstätigkeit oder eines Vorsitzes.
  11. MANDATSNIEDERLEGUNG. Der Aufsichtsrat legt sein Mandat nieder, wenn die persönliche, unabhängige und kompetente Ausübung des Mandates nicht mehr gewährleistet ist.
  12. WECHSEL VON DER GESCHÄFTSLEITUNG IN DEN AUFSICHTSRAT. Der Aufsichtsrat nimmt ein Mandat grundsätzlich nicht an, wenn er bei dem von ihm zu überwachenden Unternehmen drei Jahre in geschäftsleitender Verantwortung tätig war.

 

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